NSA (National Security Agency) er et mektig etterretningsorgan i USA - det er de som driver overvåkning av fiender av staten o.l. De vil ha gjennom et forslag som vil gjøre det mulig for dem å overvåke akkurat hvem de vil, uten begrensninger. Dette vil gjøre NSA enda mektigere og svekke personvernet i USA betraktelig.Flere senatorer er imot dette, men NSA-folkene med Thomas Reynolds (Jon Voight) i spissen presser på. Da lederen for senatskomiteen nekter å gi seg, blir han drept av NSA-agenter. Drapet blir tilfeldigvis filmet og fotografen blir jaktet ned og drept. Men før NSA-agentene får tak i filmen klarer fotografen å gi fra seg filmen til Robert Dean (Will Smith), uten at han merker det.NSA-visedirektøren, Reynolds, setter inn masser av ressurser for å finne filmen. Han vil gjøre alt for å stoppe at Dean skulle finne ut at han har filmen og gå til pressen med informasjonen. Dean finner plutselig at livet hans er snudd opp ned. Han mister jobben, alle kjente er overvåket, han blir dratt gjennom søla og agenter lurer rundt hvert hjørne. Han må klare å holde seg et skritt foran, uten at han vet hvorfor dette skjer med akkurat han. Men, i skyggene lurer en hjelper...
